Phạt hành chính hàng trăm tỷ won ở mức 'hình phạt kinh tế'··· Phương án ứng phó của doanh nghiệp trước quy định thông đồng ngày càng tinh vi

Phỏng vấn luật sư Yoon Kyung-won & Jang Ji-un, Công ty Luật Daeryun
- Tố giác trước thì được miễn phạt hành chính?···"Tự nguyện khai báo khi chưa chuẩn bị là liều thuốc độc củng cố cáo buộc"
- Phân tích pháp y phục hồi từng tin nhắn···"Lời khai và cách ứng phó vội vàng trong ngày đầu điều tra hiện trường làm thay đổi cục diện"

Khi cường độ quy định về thông đồng của Ủy ban Thương mại Công bằng tăng lên, tầm quan trọng của việc quản lý rủi ro thương mại công bằng của doanh nghiệp cũng tăng theo. Mức phạt hành chính đối với 82 vụ việc trong nửa đầu năm 2026 mà Ủy ban Thương mại Công bằng công bố tổng cộng là 1.750,2 tỷ won, vượt kỷ lục cao nhất hằng năm trước đây là 1.330,8 tỷ won năm 2017 chỉ trong nửa năm. Điều này chịu ảnh hưởng lớn từ việc tỷ lệ tiêu chuẩn phạt hành chính đối với thông đồng gần đây được nâng mạnh từ 0,5~3,0% trước đây lên 10,0~15,0%, và khoảng 3,0~10,5% được nâng lên 15,0~18,0%.

Theo đó, tại hiện trường doanh nghiệp, sự quan tâm đến ứng phó điều tra và xây dựng hệ thống quản lý tuân thủ trước đang lớn hơn bao giờ hết. Chúng tôi đã gặp luật sư Yoon Kyung-won·Jang Ji-un phụ trách lĩnh vực pháp chế doanh nghiệp và thương mại công bằng tại Văn phòng chính Seoul của Công ty Luật Daeryun để nghe về chiến lược ứng phó rủi ro thông đồng.

Luật sư Yoon Kyung-won chọn 'điều tra hiện trường được nâng cao và pháp y kỹ thuật số' là đặc điểm lớn nhất của các cuộc điều tra gần đây của Ủy ban Thương mại Công bằng. Luật sư Yoon cảnh báo: "Thoát khỏi việc phát hiện thông đồng có tổ chức chủ yếu ở các tập đoàn lớn, giờ đây mạng lưới giám sát đã dày đặc đến mức phục hồi cả những cuộc trò chuyện nhẹ nhàng trong tin nhắn nội bộ hay email bằng pháp y để làm chứng cứ tình huống", "Đặc biệt, việc nhân viên bối rối trong cuộc điều tra hiện trường ập đến không báo trước mà giấu máy tính hay xóa tài liệu bị coi là hành vi cản trở điều tra rõ ràng, có thể dẫn đến phạt hành chính hàng trăm tỷ won cộng thêm tố cáo lên viện kiểm sát".

Ông nhấn mạnh: "Việc phòng thủ sát sao trong ngày đầu điều tra - xác nhận chính xác đối tượng và phạm vi ghi trong lệnh điều tra, chặn hợp pháp các yêu cầu tài liệu quá mức - quyết định vận mệnh tương lai của doanh nghiệp".

Trong tình huống khủng hoảng như vậy, biện pháp phòng thủ mà doanh nghiệp nghĩ đến đầu tiên là cái gọi là 'leniency (chế độ giảm nhẹ cho người tự nguyện khai báo)'. Nhưng luật sư Jang Ji-un chỉ ra sự hiểu lầm phổ biến của doanh nghiệp về leniency. Luật sư Jang giải thích: "Doanh nghiệp thường nghĩ 'chỉ cần tự nguyện khai báo trước đối thủ cạnh tranh thì có thể tránh phạt hành chính' nhưng thực tế không phải vậy", "Vì sợ đối thủ khai báo trước mà vội vàng xin leniency với chứng cứ không đầy đủ, có thể dẫn đến kết quả ngược lại là chỉ củng cố cáo buộc của chính mình mà không nhận được ưu đãi giảm nhẹ".

Hơn nữa, luật sư Jang Ji-un khuyên: "Phải xem xét tổng hợp mức độ chứng cứ mà nhà chức trách nắm giữ và động thái của đối thủ để tiếp cận một cách chiến lược", "Thêm vào đó, gần đây chế độ đang được cải cách theo hướng nếu doanh nghiệp từng được ưu đãi giảm nhẹ hoặc có tiền sử bị chế tài mà lại thông đồng thì thời gian hạn chế giảm nhẹ tăng từ 5 năm lên 10 năm và mức giảm nhẹ cũng giảm một nửa, nên cách tiếp cận qua loa kiểu 'cứ khai báo trước đã' có thể tự chuốc lấy nguy cơ lớn hơn trong tương lai".

Điều đáng xem xét hơn là 'rủi ro dây chuyền' theo sau quyết định của Ủy ban Thương mại Công bằng. Luật sư Yoon Kyung-won chỉ ra: "Không thể yên tâm rằng mọi việc đã kết thúc khi nộp phạt hành chính", "Khi hành vi thông đồng được xác định, doanh nghiệp có thể bị hạn chế tư cách tham gia đấu thầu tối đa 2 năm trong các dự án công do nhà nước hay chính quyền địa phương đặt hàng, khiến kênh tiêu thụ cốt lõi của doanh nghiệp bị chặn chỉ sau một đêm".

Ông cũng cảnh báo: "Trên thực tế, ngay sau khi có quyết định, bên đặt hàng công dựa vào điều khoản 'số tiền bồi thường thiệt hại dự kiến' trong hợp đồng để yêu cầu một cách máy móc số tiền bồi thường khổng lồ tách biệt với phạt hành chính, gây ra khủng hoảng thanh khoản thứ cấp", "Điều chí mạng nhất là sau khi nộp phạt hành chính, các quỹ chủ động (activist fund) hay cổ đông nhỏ khởi kiện đại diện cổ đông đối với ban lãnh đạo với lý do 'chỉ đạo·tiếp tay thông đồng gây thiệt hại cho công ty', dẫn đến cả tài sản cá nhân của chủ sở hữu cũng bị kê biên tạm thời".

Vì mức độ ảnh hưởng lớn như vậy, luật sư Jang bổ sung rằng giải pháp căn bản cho khủng hoảng thông đồng nằm ở phòng ngừa trước chứ không phải khắc phục sau. Ông nói: "Ngay cả việc trao đổi thông tin theo thông lệ hay những buổi ăn uống nhẹ nhàng giữa nhân viên cũng có thể trở thành mầm mống của hành vi chung bất chính", "Ban lãnh đạo doanh nghiệp phải chủ động nâng cao hệ thống giám sát tuân thủ nội bộ và loại bỏ sớm các yếu tố rủi ro bám rễ trong công ty thông qua đào tạo định kỳ".

Cuối cùng, hai luật sư nhấn mạnh lại tầm quan trọng của ứng phó ban đầu khi chỉ ra tính đặc thù của điều tra Ủy ban Thương mại Công bằng. Luật sư Jang khuyên: "Vụ thông đồng là rủi ro phức hợp liên quan không chỉ đến quy mô phạt hành chính mà cả hình ảnh doanh nghiệp, quan hệ giao dịch, vấn đề trách nhiệm của ban lãnh đạo", "Doanh nghiệp phải thoát khỏi cách ứng phó sau khi phát sinh vấn đề, xây dựng văn hóa tuân thủ luật cạnh tranh thường ngày và chuẩn bị sổ tay ứng phó cho tình huống điều tra". Luật sư Yoon cũng nhấn mạnh: "Điều tra Ủy ban Thương mại Công bằng là lĩnh vực chuyên môn mà phân tích kinh tế và phán định pháp lý được thực hiện đồng thời", "Phải có rà soát pháp lý chính xác và ứng phó chiến lược ngay từ giai đoạn điều tra hiện trường thì mới giảm thiểu được rủi ro không cần thiết".

[Xem toàn văn bài báo]
Phạt hành chính hàng trăm tỷ won ở mức 'hình phạt kinh tế'··· Phương án ứng phó của doanh nghiệp trước quy định thông đồng ngày càng tinh vi (Đi đến)