【商法修正案后果】“3%规则”降低大股东影响力……公司计算复杂

我们研究商法修正案对企业管理的影响。

商法修正案的核心内容中，所谓“3%规则”，即限制大股东在任免审计委员会成员时的影响力，计划于明年7月实施。 3%规则的目的是减少大股东的影响力，加强管理层的监督功能。

尽管法律界似乎对这一目的表示同情，但有人担心，公司将不可避免地准备全面的对策，从确保审计委员会成员的专业知识到获得友好股份以捍卫管理权。

法律界17日表示，3%审计委员会规则（商法第542条之12）有望对完善公司治理发挥积极作用。此前，在选举或解聘外部董事担任审计委员会成员时，适用“个人3%规则”，即在不累加第一大股东持有的股票和关联方持有的股票的情况下，各行使3%的投票权；而在选举和解聘内部董事担任审计委员会成员时，则体现了承认最多3%投票权的“合并3%规则”。

但修改后的法案中，第一大股东及特殊关联人，无论是内部董事还是外部董事，投票权均统一为3%。任命符合控股股东口味的审计委员会成员已变得困难。 Seum律师事务所律师卞胜奎解释说：“预计大股东对审计委员会的影响力将减弱，审计委员会的监督功能将得到加强。”

东仁律师事务所律师林东汉表示：“加强审计委员会的客观监督功能，有助于建立健全的治理结构。通过增加中小股东推荐的审计委员会候选人的任命可能性，预计将在保护股东权益方面发挥积极作用。”

大纶律师事务所的申钟洙律师表示：“这将能够补充会计透明度和内部检查。”

需要确保审计委员会成员的专业知识和决策过程的透明披露

但有人指出，由于第一大股东的投票权受到限制，审计委员会成员可能难以找到合适的成员。 林律师事务所（Lihan）律师金智浩表示：“即使缺乏相关行业或审计工作的专业知识，少数股东推荐的人也会被任命为审计委员会成员，”他补充道，“特别是与董事会共享的敏感内部信息有可能泄露给外部。”

此外，申律师提到，由于审计委员会成员扩大适用3%规则，选举或解聘审计委员会成员时可能无法达到法定人数，他指出，“实践中预计会出现混乱”。

此外，林律师指出，“审计委员会的决策过程变得更加复杂，所需时间有可能过度增加。此外，外国私募股权基金或维权基金等敌对并购势力为规避3%规则而控制审计委员会的风险也有所增加。”

由于预计公司的经营环境将发生许多变化，因此有必要在修改公司章程的同时审查对策以反映这些修订。一是确定审计委员会人选，增强其能力。 林律师强调，“我们需要提前发现并确保合格的候选人，并准备教育计划来发展他们的能力。”

金律师表示：“通过强化公司章程中的审计委员会委员的资格，确保审计委员会委员的专业性非常重要”，并补充说：“我们必须通过加强股东沟通和扩大企业说明会（IR）活动，努力任命具有专业知识和保护企业价值的意愿的人员。”他补充说，有必要通过透明地披露审计委员会任命过程和决策的信息来防止小股东的担忧。

在普遍提出的对策中，也提到需要加强与友好股东的沟通，以保护第一大股东的经营权。 Mission律师事务所的Yoo Seok-hyeon律师表示：“第一大股东必须在与非法律层面上的关联方的友好股东之间进行更多沟通并获得授权书。”

申律师表示，“如果大股东因3%的规定而无法明确任命审计委员会成员，我们必须想办法获得友好的股份并与小股东合作，而具有分布式治理结构的公司也必须提前准备好应对代理竞争的策略。”

记者朴善宇 (closely@bloter.net)

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