Coupang 继续就美国当地披露问题展开争议……调查合作“主题”发生变化 [仅限 Edaily]

修改后的披露声明中，调查合作对象“Coupang”→“罪魁祸首”
根据我们自己的调查，信息泄露事件也登记为 3,000 起。
警方指出“信息愚蠢”当天，自己被提升为“调查对象”
美国律师：“故意改变框架，可能‘歪曲重要事实’”
Coupang“简单更新表明罪魁祸首已被识别”

Coupang在美国股市发布的公告导致大规模个人信息泄露，每天都在受到批评。

Coupang在29日（当地时间）提交的文件中称，“虽然有3300万个客户账户被访问，但犯罪分子仅存储了约3000个案件的有限数据。”特别是，在向美国证券监管机构提交的更正披露中，确认调查合作主体从“公司”改为“犯罪分子”。在警方指出Coupang“路过调查机构”的情况下，有人指出，提出犯罪分子作为调查合作主体，是公司在未来法律斗争中逃避组织责任的策略。美国当地集体诉讼律师提出了对这一披露变更提出“证券欺诈”指控的可能性。

合作对象‘Coupang’→‘罪魁祸首’

据Edaily 31日报道，在美股上市的Coupang母公司Coupang Inc在29日（当地时间）向美国证券交易委员会（SEC）提交的更正披露（8-K/A）中表示，“‘肇事者’正在与Coupang和调查人员合作”。这与16日（当地时间）公告中的表述“‘Coupang’正在全力配合监管部门（韩国监管机构已启动调查，Coupang全力配合）”的表述有显着不同。

建国大学警察系教授李雄赫表示：“这是从Coupang的组织问题转向个人问题的转变”，并补充说，“这可以理解为将事件的现实从公司安全管理疏忽的结构性缺陷转变为‘第三方个人偏差’，从而在未来的诉讼中获得优势。”

这一措辞的改变是在警方对 Coupang 自己的调查表示强烈遗憾之后做出的。当地时间29日，在警方正式指出Coupang不合作的半天多后，Coupang通过更正通知呈现出相互矛盾的信息，称“我们正在通过与调查人员合作来解决此案”。

此前，首尔地方警察厅厅长朴正甫在29日上午的例行记者会上表示，“Coupang擅自提交了嫌疑人的笔记本电脑，并且从未宣布自己正在进行取证”，并警告说，“如果Coupang提交了伪造的数据，将被追究严厉责任”。

对此，李教授表示：“调查对象Coupang已经转移到了与警方并肩合作的境地”，并指出“这很可能会被解读为为了避免国内政府批评而向犯罪者转嫁责任的策略”。

“更正通知，敏感而有力的攻击点”

有法律界人士指出，Coupang由于其更正的披露，很可能会因欺骗投资者和受害者而被指控“证券欺诈”。之所以将合作对象改为“罪魁祸首”，可以理解为是一种视角的转变，以掩盖公司合作不充分的事实，给人一种调查进展顺利的印象。负责美国Coupang个人信息泄露案消费者集体诉讼的SJKP（大纶美国律师事务所）纽约律师Dong-Hoo Son指出，这一披露变化是“一个非常敏感且强有力的攻击点”。

孙律师表示：“之所以将合作对象改为罪魁祸首，是为了排除公司不合作的可能性，并维持给投资者调查顺利的印象。”他补充道，“这一点在美国证券法下完全可以被视为‘歪曲重要事实’或‘误导性遗漏’。”

“重大事实的误述”和“误导性遗漏”是《证券交易法》第 10(b) 条和 SEC 规则 10b-5 所禁止的典型欺诈行为。是指向投资者虚假告知重要信息或者故意遗漏不利的背景信息，导致投资者做出错误决策的行为。违规行为可能会导致 SEC 处以巨额罚款，并成为民事集体诉讼中惩罚性赔偿的依据。

在本次修改后的披露过程中，也存在违反“选择性披露（FD法规）”的可能性。 25日，Coupang通过国内新闻稿抢先披露“缩小泄密规模”的信息后，股价上涨约6%。不过，直到第二个工作日 29 日，SEC 披露才反映这一信息。

孙律师表示，“如果美国上市公司在海外发布的官方新闻稿确实向市场发出了重要信号，SEC可能会将其评估为实际的选择性披露。”他补充说，“这些信息作为更正的披露被较晚纳入这一事实，是‘未能同时披露’违反选择性披露这一论点的起点。”他补充说，“披露内容、时间和表达方式的差异是间接数据，表明Coupang在每个时间点做出了什么样的感知和判断，”并补充说，“这将成为未来争论管理层是否‘故意欺骗（Scienter）’的线索。”

对此，Coupang解释说，“更正披露并不是对‘与政府有合作’这一现有前提的更正，而是对已经查明‘罪魁祸首’的内容进行更新的披露。”

石智宪 (cake@edaily.co.kr)

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