[Dampak RUU Revisi UU Dagang] 'Aturan 3%' yang mengurangi pengaruh pemegang saham mayoritas… 'Perhitungan' perusahaan jadi rumit

Kami menelaah dampak rancangan revisi Undang-Undang Perdagangan (Sangbeop) terhadap manajemen perusahaan.

Di antara isi inti rancangan revisi Undang-Undang Perdagangan, apa yang disebut 'aturan 3%' yang membatasi pengaruh pemegang saham mayoritas saat pengangkatan dan pemberhentian anggota komite audit akan mulai berlaku pada Juli tahun depan. Aturan 3% memuat maksud untuk mengurangi campur tangan pemegang saham mayoritas dan memperkuat fungsi pengawasan terhadap jajaran manajemen.

Kalangan hukum cenderung sepakat dengan maksud ini, tetapi muncul kekhawatiran bahwa bagi perusahaan tidak terhindarkan untuk menyiapkan langkah tanggapan menyeluruh, mulai dari memastikan keahlian anggota komite audit hingga mengamankan porsi saham pendukung guna mempertahankan hak pengelolaan.

Menurut kalangan hukum pada tanggal 17, aturan 3% anggota komite audit (Pasal 542-12 Undang-Undang Perdagangan) diharapkan berperan positif dalam memperbaiki struktur pengendalian perusahaan. Sebelumnya, saat pengangkatan dan pemberhentian anggota komite audit yang merupakan direktur independen, diterapkan 'aturan 3% individual' yang memungkinkan pemegang saham terbesar dan pihak berelasi khusus masing-masing menggunakan hak suara sebesar 3% tanpa menjumlahkan saham mereka; sedangkan saat pengangkatan dan pemberhentian anggota komite audit yang merupakan direktur internal, diberlakukan 'aturan 3% gabungan' yang hanya mengakui hak suara maksimal 3% secara keseluruhan.

Namun, dalam rancangan revisi, tanpa membedakan direktur internal atau direktur independen, hak suara pemegang saham terbesar dan pihak berelasi khusus dijumlahkan dan diseragamkan menjadi 3%. Dengan demikian, pengangkatan anggota komite audit yang sesuai selera pemegang saham pengendali menjadi sulit. Pengacara Byun Seung-gyu dari Firma Hukum Seum menjelaskan, "Pengaruh pemegang saham mayoritas terhadap komite audit akan melemah, dan fungsi pengawasan komite audit akan menguat."

Pengacara Lim Dong-han dari Firma Hukum Dongin mengatakan, "Hal ini akan memperkuat fungsi pengawasan objektif komite audit sehingga berkontribusi pada terbangunnya struktur pengendalian yang sehat," dan menambahkan, "Kemungkinan terpilihnya calon anggota komite audit yang diusulkan pemegang saham minoritas menjadi lebih besar sehingga diperkirakan berperan positif dalam melindungi hak dan kepentingan pemegang saham."

Pengacara Shin Jong-su dari Firma Hukum Daeryun menyampaikan, "Hal ini akan dapat melengkapi transparansi akuntansi serta mekanisme pengendalian internal."

Perlunya memastikan keahlian anggota komite audit serta pengungkapan proses pengambilan keputusan secara transparan

Namun, muncul pandangan bahwa dengan dibatasinya penggunaan hak suara pemegang saham terbesar, perusahaan dapat mengalami kesulitan dalam memastikan anggota komite audit yang sesuai. Pengacara Kim Ji-ho dari Firma Hukum Rin (Perseroan Terbatas) mengatakan, "Ada kekhawatiran bahwa orang yang diusulkan pemegang saham minoritas dapat terpilih sebagai anggota komite audit meski kurang memiliki keahlian mengenai industri terkait atau pekerjaan audit," dan menambahkan, "Khususnya, ada pula kemungkinan informasi internal yang sensitif yang dibagikan di dewan direksi bocor ke luar."

Selain itu, Pengacara Shin, yang menyinggung kemungkinan tidak terpenuhinya kuorum pemungutan suara saat pengangkatan dan pemberhentian anggota komite audit akibat perluasan penerapan aturan 3% anggota komite audit, menegaskan, "Ini bagian yang diperkirakan menimbulkan kekacauan dalam praktik."

Selain itu, Pengacara Lim menegaskan, "Proses pengambilan keputusan komite audit menjadi lebih rumit, dan ada pula kemungkinan waktu yang dibutuhkan untuk itu bertambah secara berlebihan," dan menambahkan, "Tidak hanya itu, risiko kekuatan akuisisi dan merger (M&A) yang bermusuhan seperti dana ekuitas swasta asing atau dana aktivis menguasai komite audit dengan menghindari aturan 3% pun meningkat."

Karena banyak perubahan diperkirakan terjadi pada lingkungan manajemen perusahaan seperti ini, perlu ditinjau langkah tanggapan bersamaan dengan revisi anggaran dasar yang mengakomodasi rancangan revisi tersebut. Pertama, memastikan kumpulan (pool) calon anggota komite audit serta memperkuat kapabilitasnya. Pengacara Lim menekankan, "Perusahaan harus lebih dahulu menemukan dan mengamankan calon yang memenuhi syarat serta menyiapkan program pelatihan dan sebagainya untuk mengembangkan kemampuan mereka."

Pengacara Kim mengatakan, "Penting untuk memastikan keahlian anggota komite audit dengan memperkuat persyaratan kualifikasi anggota komite audit dalam anggaran dasar," dan menambahkan, "Perusahaan harus berupaya agar orang yang memiliki kemauan melindungi nilai perusahaan sekaligus memiliki keahlian dapat terpilih, melalui penguatan komunikasi dengan pemegang saham dan perluasan kegiatan paparan publik (IR)." Ia menambahkan bahwa perlu pula mencegah kekhawatiran pemegang saham minoritas dengan mengungkapkan secara transparan informasi mengenai prosedur pengangkatan anggota komite audit, pengambilan keputusan, dan lainnya.

Di antara langkah tanggapan yang sama-sama diajukan, ada pula pernyataan bahwa perlu memperbanyak komunikasi dengan pemegang saham pendukung guna mempertahankan hak pengelolaan pemegang saham terbesar. Pengacara Yoo Seok-hyeon dari Firma Hukum Mission mengatakan, "Pemegang saham terbesar harus lebih berupaya, dalam batas yang sah, untuk berkomunikasi dan mengamankan surat kuasa dari para pemegang saham pendukung yang bukan merupakan pihak berelasi khusus."

Pengacara Shin mengatakan, "Sebagai antisipasi apabila pemegang saham mayoritas tidak dapat mengangkat anggota komite audit secara pasti akibat aturan 3%, perusahaan harus mencari cara untuk mengamankan porsi saham pendukung dan bekerja sama dengan pemegang saham minoritas; perusahaan dengan struktur pengendalian yang tersebar juga harus lebih dahulu menyiapkan strategi menghadapi persaingan surat kuasa."

Wartawan Park Seon-u (closely@bloter.net)

[Baca artikel selengkapnya]
[Dampak rancangan revisi Undang-Undang Perdagangan] 'Aturan 3%' yang mengurangi campur tangan pemegang saham mayoritas…'perhitungan' perusahaan yang menjadi rumit (kunjungi)