Amendemen UU Hukum Dagang, Restrukturisasi Tata Kelola Menjadi Kenyataan...Strategi Perusahaan?

Rancangan revisi Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan, salah satu agenda legislasi inti pemerintahan Lee Jae-myung, melewati ambang batas Majelis Nasional, sehingga perubahan besar-besaran dalam aktivitas perusahaan diperkirakan terjadi. Revisi kali ini didorong dengan maksud memperkuat hak pemegang saham minoritas dan meningkatkan transparansi tata kelola perusahaan. Kalangan dunia usaha, meski menyetujui maksud revisi, menyampaikan kekhawatiran atas efek samping yang menyertainya. Sebab, sebagian ketentuan beracun yang berdampak besar pada tata kelola perusahaan juga termasuk di dalamnya.

Kalau begitu, ketentuan apa yang dikhawatirkan dunia usaha? Jika menelaah isi utamanya, antara lain ①penerapan kewajiban kesetiaan direktur terhadap pemegang saham ②penerapan sistem direktur independen ③perluasan penerapan aturan 3% gabungan saat pemilihan·pemberhentian anggota komite audit ④penerapan sistem rapat umum pemegang saham elektronik.

Pertama, Pasal 382 ayat 3 Undang-Undang Hukum Dagang saat ini mengatur kewajiban kesetiaan direktur terhadap perusahaan, tetapi kewajiban kesetiaan terhadap pemegang saham belum diatur. Karena itu, kini ditegaskan secara tertulis bahwa direktur menjalankan tugas tidak hanya demi kepentingan perusahaan, tetapi juga demi kepentingan pemegang saham. Dengan demikian, jika keputusan dewan direksi melanggar kepentingan pemegang saham minoritas, tanggung jawab hukum dapat dituntut. Pada akhirnya, muncul penunjukan bahwa peluang pemegang saham melancarkan gugatan berlebihan terhadap direktur seperti ganti rugi atau pelaporan tindak pidana ingkar amanah meningkat, sehingga dapat berujung pada menyusutnya aktivitas manajemen.

Penerapan sistem direktur independen pun menjadi kekhawatiran besar bagi perusahaan. Sistem ini memuat isi mengubah sebutan komisaris independen menjadi direktur independen dan memperluas rasio wajib penunjukan (dari sebelumnya 1/4 ke atas menjadi 1/3 ke atas). Ini pada dasarnya sistem yang berlaku di Amerika Serikat, dan bertujuan memisahkan kepemilikan dan manajemen serta mencegah pengambilan keputusan sepihak sejak dini. Maksudnya meningkatkan keadilan dan transparansi manajemen, tetapi ada pula masalah bahwa hal itu membatasi secara berlebihan hak manajemen otonom.

Berikutnya adalah revisi terkait pemilihan·pemberhentian anggota komite audit. Rancangan revisi memperkuat ketentuan terkait pemilihan anggota komite audit bagi perusahaan terbuka dengan total aset 2 triliun won ke atas. Dengan demikian, apa yang disebut ‘aturan 3% gabungan’, yang membatasi hak suara pemegang saham terbesar dan pihak berkepentingan khusus secara gabungan menjadi 3% saat pemilihan anggota komite audit perusahaan terbuka, diperluas penerapannya ke semua pemilihan anggota komite audit. Maksudnya meningkatkan independensi komite audit dengan memperluas ketentuan yang sebelumnya hanya berlaku bagi direktur internal hingga ke komisaris independen.

Namun, karena sebagian besar perusahaan menyusun komite audit dari para komisaris independen, revisi semacam ini mau tak mau menjadi beban. Khususnya, karena pemegang saham minoritas, investor institusi, dan lain-lain dapat memberikan pengaruh nyata dalam proses pemilihan anggota komite audit, kemungkinan besar sengketa terkait pun meningkat. Sebagian pihak mengklaim bahwa hak manajemen pemegang saham mayoritas pada dasarnya adalah hak menyusun dewan direksi, sehingga hal itu melanggarnya.

Bagian terakhir yang akan ditelaah adalah penerapan rapat umum pemegang saham elektronik. Sebelumnya, pemegang saham menjalankan hak suara dengan hadir langsung di tempat rapat, tetapi dengan revisi ini keikutsertaan dalam pengambilan keputusan melalui metode elektronik dari lokasi jarak jauh menjadi dimungkinkan. Dengan hilangnya batasan ruang dan waktu, pemegang saham minoritas pun dapat berpartisipasi dalam rapat umum dan turut serta dalam manajemen dengan mudah. Hanya saja, dari sisi perusahaan, masih tersisa beban biaya terkait pembangunan sistem pemungutan suara elektronik hingga masalah keamanan serta tanggung jawab hukum, sehingga untuk penerapan penuh diperkirakan banyak coba-coba.

Secara keseluruhan, perusahaan mengkhawatirkan ketidakpastian manajemen meningkat menghadapi situasi belum pernah terjadi berupa dewan direksi yang dipimpin kekuatan eksternal, bukan dewan direksi berpusat pada pemegang saham mayoritas seperti sebelumnya. Dari sudut pandang pakar pun, secara realistis hampir mustahil menyelaraskan seluruh kepentingan berbagai pemegang saham. Di tengah krisis ini, apa yang harus dilakukan untuk meminimalkan kerugian perusahaan? Pertama-tama, perlu menyusun rencana respons yang sesuai situasi masing-masing perusahaan. Sebab, strategi mau tak mau berbeda sesuai apakah terbuka, rasio kepemilikan saham, struktur dewan direksi, dan sebagainya.

Setelah menetapkan arah awal, perusahaan harus melakukan persiapan nyata yang menopangnya. Secara konkret, perlu mendokumentasikan dan mengelola peran serta tanggung jawab nyata dewan direksi. Selain itu, disarankan meminimalkan risiko dengan mencermati peta konfrontasi sebelum mengajukan usulan pemilihan anggota komite audit ke depan. Ditambah lagi, diperlukan pula persiapan dini seperti pemastian stabilitas dan keamanan sistem rapat umum pemegang saham elektronik serta penataan manual. Melalui ini, pada akhirnya transparansi manajemen dapat ditingkatkan, tata kelola diperbaiki, dan nilai perusahaan dinaikkan.

Tim UKM

[Baca artikel lengkap]
Revisi Undang-Undang Hukum Dagang, penataan ulang tata kelola menjadi kenyataan…apa strategi respons perusahaan? (kunjungi)