중국법인설립변호사의 조력으로 경영권 보호하는 방법, 정관부터 정보보고까지

정관은 회사 운영의 기본 규칙입니다.

중국 「회사법」(中华人民共和国公司法) 제46조에 따르면 유한책임회사의 정관에는 주주의 출자액, 출자 방법과 날짜, 회사 기관의 구성과 권한, 회의 진행 규칙, 법정대표인을 선임하고 바꾸는 방법 등을 정해야 합니다.

주주회에서 이를 결정하는 방법도 법으로 정해져 있습니다.

같은 법 제66조에 따르면 일반적인 안건은 의결권의 과반수가 찬성하면 통과됩니다.

반면 정관 변경, 증자나 감자, 합병, 분할, 해산 같은 중요한 안건은 의결권의 3분의 2 이상이 찬성해야 합니다.

예를 들어 지분 60%를 가진 주주라도 혼자서는 정관을 바꾸거나 회사를 해산할 수 없습니다.

2024년 7월 1일부터 시행된 중국의 개정 「회사법」은 회사 규모나 주주 수에 따라 회사 기관을 간단하게 구성할 수 있도록 했습니다.

예를 들어 규모가 작거나 주주 수가 적은 유한책임회사는 이사회 대신 이사 1명만 둘 수 있고, 주주 전원이 동의하면 감사를 두지 않을 수도 있습니다.

다만 모든 회사에 이런 예외가 적용되는 것은 아니므로, 요건에 해당하는지 확인해야 합니다.

실무에서는 법정대표인을 정하는 것만으로 충분하지 않습니다.

중국에서는 인감, 전자영업집조(电子营业执照, 온라인으로 쓰는 사업자등록증), 은행 인증수단, 회계자료를 가진 사람이 사실상 회사 업무를 처리할 수 있기 때문입니다.

따라서 이런 수단을 누가 보관할지 따로 정해 두는 것이 좋습니다.

또한 현지 책임자가 본사 승인 없이 체결할 수 있는 계약의 금액 한도를 정해 두어야 합니다.

현지 책임자가 바뀔 때 인감과 자료를 어떻게 넘겨받을지에 대한 인수인계 절차도 미리 마련해 두면, 갑작스러운 인력 교체나 분쟁 상황에서도 경영권을 안정적으로 지킬 수 있습니다.

외국 투자자가 중국에 외상투자기업을 설립할 때는 설립 등기를 하면서 기업등기시스템을 통해 초기보고(初始报告)를 함께 제출해야 합니다.

외국 투자자가 새로 회사를 세우지 않고 기존 중국 내자기업의 지분을 인수하는 경우에도 초기보고 대상이 되며, 이때는 인수 대상 기업의 변경 등기를 하면서 제출합니다.

초기보고에는 기업의 기본 정보, 투자자와 실제 지배자 정보, 투자 거래 정보를 담아야 합니다.

이러한 초기보고 내용은 이후 변경보고와 연차보고의 기준이 되므로, 설립 단계에서 투자자와 실제 지배자 정보를 정확하게 기재했는지 꼼꼼히 확인해야 합니다.

초기보고 때 제출한 정보가 바뀌면 외상투자기업은 변경보고(变更报告)를 해야 합니다.

변경 등기나 신고가 필요한 사항이라면 변경 등기를 할 때 기업등기시스템을 통해 함께 제출합니다. 변경 등기가 필요 없는 사항이라면 변경이 생긴 날부터 20영업일 안에 따로 제출해야 합니다.

변경보고에는 기업의 기본 정보, 투자자와 실제 지배자 정보, 투자 거래 정보 가운데 바뀐 내용을 담아야 합니다.

특히 한국 본사의 주주 구성이 바뀌거나 그룹 내 지배 구조가 달라져 실제 지배자가 바뀌는 경우에는, 중국 법인 등기에는 변화가 없더라도 변경보고가 필요할 수 있습니다.

이런 변화는 현지에서 알기 어려우므로 본사에서 누가 확인하고 현지에 알릴지 미리 정해 두는 것이 좋습니다.

외상투자기업은 매년 1월 1일부터 6월 30일 사이에 전년도 연차보고(年度报告)를 제출해야 합니다.

연차보고는 국가기업신용정보공시시스템(国家企业信用信息公示系统)을 통해 제출합니다.

이 시스템은 중국 기업의 정보를 공개하는 공식 플랫폼으로, 중국의 모든 기업이 매년 제출하는 기업 연차보고도 같은 시스템에서 처리됩니다.

연차보고를 처음 하는 시점은 설립 연도에 따라 다릅니다.

그해에 새로 설립한 기업은 설립 연도에는 연차보고를 하지 않고 다음 해부터 제출하면 됩니다.

예를 들어 2026년에 설립한 법인은 2027년 1월 1일부터 6월 30일 사이에 2026년도 연차보고를 처음 제출합니다.

연차보고는 매년 정해진 기간에 반복되는 업무라 대행업체에 맡겨 두고 놓치기 쉽습니다.

따라서 제출 기한을 본사 일정표에 등록해 두고, 보고를 마친 뒤에는 제출 완료 화면과 접수 자료를 회사가 직접 보관해 두는 것이 안전합니다.

어떤 거래든 계약서에 기본적으로 들어가야 하는 공통항목은 다음과 같으며, 이 항목이 빠지면 거래 내용과 금액을 설명하기 어려워 세무 조사나 외환 심사에서 소명 부담이 커집니다.

거래 종류에 따라 공통 항목 외에 더 정해야 할 내용으로, 거래 성격에 맞는 조건을 구체적으로 적어 두어야 실제 거래와 계약서 내용이 일치하여 추후 분쟁을 방어할 수 있습니다.

· 상품 공급계약 : 품목, 수량, 인도 조건, 품질 기준, 하자 처리

· 기술 지원계약 : 지원 범위, 투입 인력, 성과물의 권리 귀속

· 상표 사용계약 : 사용할 상표, 사용 지역과 제품 범위, 사용료율, 상표 관리 기준

· 자금 대여계약 : 대여 금액, 이자율, 상환 기한, 담보 여부