중국법인청산 주요 절차부터 특이사항, 법적 리스크 정리

외국인투자 정보보고는 외국 투자자 또는 외국인투자기업이 중국 내 투자와 관련된 정보를 상무주관부문에 보고하는 제도입니다.

2020년 1월 1일 「외상투자법」과 「외상투자정보보고방법(外商投资信息报告办法)」이 시행되기 전에는 외국인투자기업을 설립하거나 주요 사항을 변경·청산할 때 상무부문의 사전 승인 또는 비안(備案)을 받아야 했습니다.

현재는 이 승인·비안 제도가 폐지되고, 정보보고 제도로 대체되었습니다.

정보보고는 행정 승인이 아니며, 회사 등기나 다른 절차를 밟기 위한 사전 요건도 아닙니다.

다만 보고 의무 자체는 법률상 의무이므로, 정해진 시기에 진실하고 정확하게 보고하지 않으면 시정명령을 받을 수 있고 기한 내 시정하지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다.

중국법인을 청산하는 경우 말소보고를 별도로 제출할 필요는 없습니다.

외국인투자기업이 시장감독관리부문에서 말소등기를 마치면 말소보고를 제출한 것으로 간주되며, 관련 정보는 시장감독관리부문이 상무주관부문에 전달합니다.

즉, 외국인투자 정보보고는 독립된 절차라기보다 말소등기 절차와 연계하여 처리되는 것입니다.

다만 말소보고 자체는 자동으로 처리되지만, 그 전제가 되는 말소등기가 원활히 진행되려면 그동안의 보고 의무가 제대로 이행되어 있어야 합니다.

과거 주주나 임원 변경 시 변경보고가 누락되었거나, 연도보고를 제때 하지 않아 경영이상명부에 등재된 경우에는 청산 과정에서 이를 먼저 정리해야 할 수 있습니다.

특히 2020년 이전에 설립되어 합자·합작 형태를 거쳤거나 지분 구조가 여러 차례 바뀐 기업이라면, 등기 정보와 보고 정보가 일치하는지 미리 점검하는 것이 좋습니다.

중국법인청산은 회사에 남은 재산으로 직원 임금, 밀린 세금, 거래처 대금 같은 빚을 모두 갚고 그러고도 남는 돈이 있으면 주주에게 나눠주는 방식으로 진행됩니다.

이처럼 해산청산은 '빚을 전부 갚을 수 있다'는 것을 전제로 회사가 스스로 진행하는 절차입니다.

그런데 청산 과정에서 재산을 정리해 보니 갚아야 할 돈이 회사에 남은 돈보다 많다는 사실이 드러나는 경우가 있습니다.

예를 들어 남은 재산은 1억 원인데 갚아야 할 빚이 3억 원이라면, 누구에게 얼마를 먼저 줄지가 문제가 됩니다.

이때 회사가 임의로 친한 거래처에만 먼저 돈을 돌려주면, 나머지 채권자들은 한 푼도 받지 못하는 불공평한 상황이 생길 수 있습니다.

그래서 중국 회사법은 이런 경우 청산을 계속하지 말고 법원에 파산을 신청하도록 정하고 있습니다(개정 회사법 제237조).

파산절차로 넘어가면 법원이 선임한 파산관리인이 회사 재산을 관리하고, 법에서 정한 순서와 채권액 비율에 따라 채권자들에게 공평하게 나눠줍니다.

파산 직전에 특정인에게만 돈을 갚거나 재산을 빼돌린 경우에는 이를 되돌릴 수도 있습니다.

이 시점을 놓치면 안 되는 이유도 있습니다.

재산이 부족하다는 사실을 알고도 파산 신청 없이 청산을 계속하다가 채권자에게 손해가 생기면, 청산을 맡은 청산조 구성원(보통 회사 이사)이 그 손해를 배상해야 할 수 있습니다.

따라서 청산 초기에 회사의 재산과 빚을 정확히 확인하고, 필요하다면 제때 파산절차로 전환하는 것이 회사와 경영진 모두를 보호하는 길입니다.

2020년 이전에 설립된 중외합자·합작기업은 기존 정관, 합자·합작계약 및 조직기구가 신법에 맞게 조정되었는지 확인할 필요가 있습니다.

이익배분, 잔여재산의 분배 및 해산결정 권한이 과거 계약과 경과규정의 영향을 받을 수 있기 때문입니다.

따라서 현행 일반 유한책임회사의 지배구조만을 기준으로 단정하지 않도록 주의해야 합니다.

해외에서 외국인 주주가 서명하는 결의서, 위임장 및 주체 자격 증명자료에는 공증과 아포스티유(Apostille) 및 중국어 번역 등의 절차가 요구될 수 있습니다.

한국과 중국에는 「외국 공문서에 대한 인증의 요구를 폐지하는 협약」, 즉 아스포티유 협약이 적용되지만 구체적인 서류 형식은 문서의 성격과 등기기관의 요구에 따라 확인해야 합니다.

청산 과정에서는 일반 거래대금 채무뿐 아니라 근로계약 종료 및 경제보상금, 매출채권 회수, 임대차·공급망 계약의 해지, 보증책임, 계열회사 간 채권·채무 등을 함께 검토해야 합니다.

또한 과거 지방정부의 재정 보조금, 세제 혜택 또는 산업지원금을 받은 기업은 일정 영업기간 유지에 관한 약정이나 지원금 반환의무가 있는지도 확인할 필요가 있습니다.

기업이 세관 감면세 사후관리 대상 물품, 가공무역 관리서류, 특수 업종 인허가 또는 기타 규제대상 사항을 보유한 경우, 말소등기 전에 관련 후속 의무를 점검해야 합니다.

수입 설비에 대한 추가 관세 납부 여부, 적법한 세관 관리 해제 또는 다른 처리방식의 가능성은 해당 물품과 구체적인 사실관계에 따라 판단해야 합니다.

중국 자회사의 말소등기가 완료되더라도 한국 모회사의 해외투자 관련 관리의무까지 자동으로 종료되는 것은 아닙니다.

이에 따라 한국 투자자는 「외국환거래법」 및 「외국환거래규정」에 따라 해외직접투자 청산보고, 청산자금 회수 및 관련 세무처리 의무를 검토해야 합니다.

특히 당초 해외직접투자를 신고한 외국환은행, 실제 청산소득과 예상 회수금액 사이의 차이, 자금의 적기 회수가 어려운 사정 등이 있는 경우에는 후속 처리방안에 대해 한국 기업변호사의 조력을 받는 것이 좋습니다.

"영업도 멈췄고 사무실도 정리했으니, 이제 서류만 내면 끝나겠지."

중국 자회사 철수를 결정한 많은 기업이 이렇게 생각합니다.

법인 규모가 작거나 거래가 단순했다면 더욱 그렇습니다.

하지만 실제 청산은 생각보다 훨씬 많은 것이 얽혀 있습니다.

중국법인청산은 법적 책임의 정리, 채무 처리, 국경 간 자금 이전을 모두 포함하는 종합적인 철수 절차입니다.

과거 계약 하나, 누락된 신고 하나가 말소등기 단계에서 발목을 잡는 일도 적지 않습니다.

"현지 대행업체에 맡기면 되지 않을까?"

대행업체는 서류 제출에는 익숙해도, 이사의 청산 책임이나 주주책임 문제, 파산 전환 여부 같은 법적 판단까지 책임지기는 어렵습니다.

한국 모회사의 의사결정 구조와 중국 현지 절차를 함께 이해하는 법률 전략이 필요한 이유입니다.

사전에 법률·세무 리스크를 꼼꼼히 점검하면 청산 지연, 추가 납세, 주주책임, 자금 회수 지연 같은 위험을 방어할 수 있습니다.

대한민국 8위 법무법인 대륜(대한민국 상위 1% 법무법인, 법무부·국세청 통계 기준 국내 법무법인 1,713개 중 매출액 8위)은 외국변호사(중국)를 중심으로 기업변호사, 세무변호사 등이 TF로 협력하여 의뢰인을 지원하고 있습니다.

중국 현지 법령과 실무를 직접 검토하면서도, 한국 기업의 입장에서 소통할 수 있는 시스템으로 조력하는 것입니다.

그러니 중국 시장 철수를 고민하고 계신다면, 절차를 시작하기 전에 🔗외국인소송변호사 법률상담예약을 진행해 보시기 바랍니다.