[Последствия поправки к Коммерческому закону] Ожидается, что слияния и поглощения оживятся, но… Враждебные инвестиционные опасения
Мы изучаем влияние поправок к Коммерческому закону на корпоративное управление. Пересмотренный Коммерческий закон, направленный на улучшение корпоративного управления с акцентом на крупных акционеров и укрепление прав акционеров, предсказывает изменения на рынке слияний и поглощений (M&A). В долгосрочной перспективе ожидается рост доверия и оживление рынка слияний и поглощений, но есть также опасения, что враждебные попытки слияний и поглощений могут увеличиться. Юридическое сообщество считает, что необходимо тщательно продумать структуру сделки и в то же время обеспечить легитимность слияний и поглощений и процедурную прозрачность. По мнению юридического сообщества 28 числа, пересмотренный Коммерческий закон, обнародованный в этом месяце, включает расширение обязательств директоров по лояльности перед акционерами, преобразование внешних директоров в независимых директоров и «правило 3%», которое ограничивает право голоса крупных акционеров при назначении членов комитета по аудиту. Ключевым моментом является ограничение доминирования крупных акционеров и защита интересов и прав всех акционеров. Это посылает позитивный сигнал, включая оживление рынка слияний и поглощений. Адвокат Шин Чон Су из юридической фирмы «Дэрюн» заявил: «Уточнение обязательств директоров по лояльности перед акционерами и укрепление системы независимых директоров могут привести к улучшению корпоративного управления, поэтому есть аспекты, которые могут способствовать повышению доверия зарубежных инвесторов и оживлению рынка слияний и поглощений». Адвокат Ли Ён Чжу из One Law Firm предсказал: «Я думаю, что это приведет к усилению прав миноритарных акционеров на рынке слияний и поглощений, что приведет к более активным сделкам и увеличению числа различных типов участников». Некоторые говорят, что среди методов выхода (возврата инвестиций) предпочтение первичному публичному размещению акций (IPO) снизится и предпочтение будет отдано методу M&A приобретения 100% акций. Сынгю Бюн, юрист юридической фирмы Seum, объяснил: «Выход через IPO имеет то преимущество, что позволяет основателю сохранить права управления, но поскольку акции распределяются между несколькими акционерами, существует вероятность того, что они могут подать иск за нарушение фидуциарных обязанностей директоров, включая основателя». Он продолжил: «В отличие от IPO, выходы типа слияний и поглощений не приводят к распылению акций и не распределяют их в больших масштабах, поэтому они могут поддерживать закрытую структуру акционеров, а риск судебного преследования со стороны акционеров относительно невелик», и добавил: «Ожидается, что даже среди компаний, которые уже котируются на бирже, количество случаев добровольного исключения из листинга из-за трудностей в управлении акционерами, как ожидается, увеличится больше, чем раньше». Необходимо пересмотреть тщательное планирование транзакций и их справедливость. Было также много голосов, обеспокоенных возможностью враждебных попыток слияний и поглощений из-за воздействия пересмотренного Закона о торговле. Адвокат Шин сказал: «Внешние инвесторы могут указать на проблемы управления контролирующего акционера и попытаться предложить враждебные слияния и поглощения и назначить члена комитета по аудиту, утверждая, что это выгодно всем акционерам. В этом случае директора должны занимать позицию так называемых аукционистов, честно анализируя интересы всех акционеров, а не существующего руководства и контролирующих акционеров, поэтому вероятность враждебных попыток слияний и поглощений и их успеха, вероятно, увеличится». Ким Джи Хо, адвокат Lin Law Firm (Limited), отметил: «Поскольку в краткосрочной перспективе ответственность директоров увеличится, а нечеткая интерпретация их обязанности соблюдать лояльность сохранится в течение некоторого времени, есть опасения, что компании могут колебаться или уменьшать размер сделок слияний и поглощений». Он добавил: "Существует также вероятность того, что процесс слияний и поглощений станет туманным, когда приобретаемая компания будет требовать более выгодных условий сделки или откладывать переговоры на основании возможного нарушения обязанностей директоров". Поскольку изменения на рынке слияний и поглощений в соответствии с пересмотренным Коммерческим законом становятся неизбежными, структура сделки меняется. Раздаются голоса, призывающие к более тщательному планированию. Лим Донг-хан, адвокат юридической фирмы Dongin, сказал: «В частности, риск нарушения директорами своих фидуциарных обязанностей должен быть тщательно рассмотрен при разработке структуры сделки, которая может противоречить интересам контролирующих акционеров и генеральных акционеров. Это может усложнить структуру сделки в крупных сделках M&A, таких как слияния, листинг дочерних компаний и физическое выделение». Кроме того, некоторые отмечают, что важно провести проверку, чтобы убедиться в отсутствии проблем с процедурной прозрачностью и справедливостью транзакций. Это означает, что они должны учитывать возможность того, что в процессе сделки могут быть поданы иски акционеров или уголовные иски, связанные с злоупотреблением доверием руководства. Адвокат Ю Сок Хён из юридической фирмы Mission заявил: «В ходе процесса слияний и поглощений были учтены интересы всех акционеров, но критерии суждения руководства о том, была ли в конечном итоге нарушена воля некоторых акционеров, до сих пор неясны. Соответственно, компаниям следует подготовить более объективные данные и справедливые процедуры, чем раньше, чтобы подготовиться к вмешательству миноритарных акционеров и обеспечить легитимность и прозрачность слияний и поглощений для повышения корпоративной стоимости и надежности. «Мы должны воспринимать это как возможность», - посоветовал он репортеру Пак Сон У. (близко@bloter.net)[Просмотреть полную статью]
[Последствия поправки к Коммерческому закону] Ожидается, что слияния и поглощения оживятся, но… Враждебные инвестиционные проблемы (ссылка)