ความชอบธรรมของขั้นตอนการตัดสินใจกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและมาตรการบริหารความเสี่ยงทางกฎหมายขององค์กร
ภาพรวมประเด็น มาตรา 388 ของพระราชบัญญัติพาณิชย์ กำหนดว่าหากไม่มีการระบุจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัท ให้กำหนดโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าคำจำกัดความของ 'ค่าตอบแทน' ภายใต้ข้อบังคับเหล่านี้รวมถึงค่าตอบแทนทั้งหมดที่จ่ายเป็นค่าตอบแทนสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยไม่คำนึงถึงชื่อ เช่น เงินเดือนประจำปี เบี้ยเลี้ยง โบนัส และโบนัสตามผลงานพิเศษ และค่าชดเชยดังกล่าวยังเป็นเงินเดือนที่จ่ายเป็นค่าตอบแทนสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในขณะดำรงตำแหน่งด้วย จึงถือเป็น 'ค่าตอบแทนของกรรมการ' สิ่งนี้ทำหน้าที่เป็นข้อบังคับที่จำเป็นในการปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และเจ้าหนี้องค์กรโดยการป้องกันผลกระทบที่เป็นอันตรายของกรรมการที่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนบุคคลที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนของตนเอง2. ประเภทข้อพิพาทหลักและประเด็นการตอบกลับ การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการโดยไม่มีมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ศาลฎีกามีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2563 Da290436 รับทราบถึงภาระผูกพันในการคืน 'โบนัสผลงานพิเศษ' ที่จ่ายให้กับ CEO ในกรณีที่ 'โบนัสผลงานพิเศษ' ที่จ่ายให้กับ CEO ไม่เพียงพอตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ แม้ว่าจะจัดเป็น 'ค่าตอบแทนกรรมการ' ภายใต้พระราชบัญญัติพาณิชย์ก็ตาม นอกจากนี้ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2015Da213308 เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2558 ระบุชัดเจนว่าภาระในการพิสูจน์ว่ามติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่เป็นของกรรมการที่เรียกร้องสิทธิเรียกร้องค่าตอบแทน ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการและมอบหมายค่าตอบแทนเฉพาะเจาะจงให้คณะกรรมการกำหนด และไม่มีมติของคณะกรรมการ ศาลฎีกาจะกำหนดจำนวนเงินค่าตอบแทนผู้บริหารทั้งหมดหรือจำกัดไว้ในข้อบังคับของบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญเท่านั้น และกำหนดจำนวนเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการรายบุคคลเท่านั้น มีการตัดสินว่าเป็นเรื่องถูกกฎหมายที่จะมอบหมายเรื่องการคำนวณเฉพาะ เช่น จำนวนเงินที่ชำระ ให้กับคณะกรรมการบริหาร (คำตัดสินของศาลฎีกา 2016Da241515, 241522 ตัดสินเมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2020) อย่างไรก็ตาม แม้ว่าศาลฎีกาจะยอมรับความถูกต้องตามกฎหมายของการมอบหมายข้างต้น แต่ก็จำกัดว่าการมอบหมายเรื่องที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนกรรมการให้กับคณะกรรมการบริหารแบบ "ครอบคลุม" นั้นไม่ได้รับอนุญาต (ศาลฎีกาตัดสินเมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2020) คำตัดสิน Da241515 ปี 2016) และยิ่งไปกว่านั้น มาตรการในการมอบหมายค่าตอบแทนกรรมการให้กับ CEO อย่างครอบคลุมซึ่งกำหนดไว้เป็นเรื่องของการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญในข้อบังคับของการจัดตั้งบริษัท ถือว่าผิดกฎหมายมากยิ่งขึ้น (อ้างอิงจากคำตัดสินของศาลแขวงกลางกรุงโซลปี 2020Gahap585514 ซึ่งประกาศเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2022) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติเพียงการจำกัดค่าตอบแทนประจำปีรวมที่จะจ่ายให้กับกรรมการทุกคนเท่านั้น และไม่ได้ตัดสินใจเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการรายบุคคลเป็นการเฉพาะ ในกรณีที่ไม่มีการลงมติและไม่มีมติของคณะกรรมการ ศาลชั้นต้นพิพากษาว่าการจ่ายค่าตอบแทนเป็นการเสริมคุณค่าอย่างไม่ยุติธรรม (ศาลแขวงตะวันตกของกรุงโซล คดีที่ 2020 Ga-dan 306634 ถูกพิพากษาเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2021 ศาลแขวงทางใต้ของกรุงโซล คดีที่ 2022 Ga-dan 237856 ถูกพิพากษาเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2022) สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการเมื่อมีการกำหนดค่าตอบแทนแล้ว ข้อจำกัด: เมื่อเร็วๆ นี้ ศาลฎีกาได้ตัดสินว่าผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นปัญหาจะถูกจำกัดไม่ให้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในมติที่กำหนดไม่เพียงแต่จำนวนเงินค่าตอบแทนรายบุคคลเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการจำกัดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการทุกคนในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญด้วย (คำตัดสินของศาลฎีกา 2025Da210138, 24 เมษายน 2025) เนื่องจากวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่คำนวณในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการรายบุคคลในอนาคตอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ และการคำนวณค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นมีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับผลประโยชน์ส่วนตัวของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องมากกว่าประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมของบริษัท ข. ความสำคัญของการฟ้องร้องตัวแทนผู้ถือหุ้นเพื่อตอบสนองต่อคดีฟ้องร้องตัวแทนผู้ถือหุ้นเพื่อสอบสวนความรับผิดชอบของกรรมการ: หากบริษัทไม่สมัครใจสอบสวนความรับผิดชอบของกรรมการ แม้ว่าบริษัทจะเสียหายเนื่องจากการละเลยหน้าที่ของกรรมการ เป็นต้น ผู้ถือหุ้นอาจยื่นฟ้องโดยตรงต่อกรรมการในนามของบริษัทได้ ข้อกำหนดในการยื่นฟ้อง: ตามมาตรา 403 วรรค 1 และ 2 ของพระราชบัญญัติการค้า ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเท่ากับ 1% หรือมากกว่าของจำนวนหุ้นที่ออกทั้งหมดจะต้องระบุเหตุผล ท่านสามารถร้องขอเป็นหนังสือให้ฟ้องร้องบริษัทเพื่อให้กรรมการต้องรับผิดชอบได้ หากบริษัทไม่ยื่นฟ้องภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับการเรียกร้องข้างต้น ผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องสามารถยื่นฟ้องโดยตรงในนามของบริษัทได้ (มาตรา 403 วรรค 3 ของพระราชบัญญัติการค้า) คดีตัวแทนผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ: หากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติเฉพาะจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการทั้งหมดเท่านั้น และมอบหมายให้คณะกรรมการคำนวณค่าตอบแทนเฉพาะรายบุคคลให้กับคณะกรรมการ แต่มติของคณะกรรมการมีข้อบกพร่อง ผู้ถือหุ้นอาจฟ้องร้องบริษัทเพื่อเรียกค่าเสียหายเนื่องจากการจ่ายค่าตอบแทนผิดกฎหมายได้ คุณสามารถร้องขอได้และหากบริษัทไม่ยื่นฟ้องภายใน 30 วัน คุณสามารถยื่นฟ้องกรรมการที่เกี่ยวข้อง ฯลฯ ในนามของบริษัทได้3. ผลกระทบและมาตรการตอบโต้ ข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนกรรมการทำให้เกิดคำถามว่าการให้สัตยาบันหลังการโพสต์หรือความยินยอมโดยนัยนั้นมีผลใช้ได้หรือไม่ โดยอิงตามลักษณะบังคับของมาตรา 388 ของพระราชบัญญัติพาณิชย์ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เว้นแต่เป็นบริษัทที่มีบุคคลเดียว ความเสี่ยงทางกฎหมายโดยธรรมชาติเมื่อมีข้อพิพาทเกิดขึ้นก็คือการอนุมัติของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมเพียงอย่างเดียวไม่สามารถแทนที่มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปได้ แม้ว่ามติที่ชัดเจนของคณะกรรมการเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการแต่ละคนจะมีข้อบกพร่อง แต่ก็ไม่สามารถแก้ไขได้ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปหรือสภาการจัดการแรงงาน ฯลฯ มีความจำเป็นต้องตรวจสอบอย่างใกล้ชิดว่ามาตรฐานเดียวกันของการขึ้นเงินเดือนหรือการจ่ายโบนัสนั้นได้มีการหารือและอนุมัติผ่านหน่วยงานอย่างเป็นทางการของบริษัทแล้ว และเพื่อใช้สิทธิในการป้องกันทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งและขอบเขตของภาระผูกพันในการคืนคุณค่าที่ไม่ยุติธรรม ดังนั้นจึงจำเป็นต้องดำเนินการตรวจสอบทางกฎหมายเบื้องต้นภายในบริษัทเพื่อตรวจสอบเป็นระยะว่าขั้นตอนทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามพระราชบัญญัติการค้าและข้อบังคับของบริษัทหรือไม่ และหากมองเห็นข้อโต้แย้งได้ กลยุทธ์การป้องกันที่ได้รับการปรับปรุงให้เหมาะสมจะถูกสร้างขึ้นผ่านการวิเคราะห์ทางกฎหมายอย่างมืออาชีพของกฎหมายบริษัทโดยรวมเพื่อดำเนินการอย่างชาญฉลาด เราต้องตอบสนอง[ดูบทความเต็ม]
ความชอบธรรมของขั้นตอนการตัดสินใจกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและมาตรการบริหารความเสี่ยงทางกฎหมายขององค์กร
(ทางลัด)